autumn 皇氏集团股份有限公司关于公开挂牌转让
全资子公司广西皇氏甲天下食品有限公司100%股权暨关联交易的公告
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2018–061
皇氏集团股份有限公司关于公开挂牌转让
全资子公司广西皇氏甲天下食品有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1．经2018年5月7日召开的公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，公司在上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）以公开挂牌的方式对所持有的广西皇氏甲天下食品有限公司（以下简称“皇氏食品公司”）100%股权进行转让，挂牌价格参考标的资产评估值确定为人民币14,466.15万元。具体内容详见登载于2018年5月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于挂牌转让广西皇氏甲天下食品有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-043）。
2．由于公司在2018年5月25日至2018年5月31日首次信息发布期内未能征集到符合条件的意向受让方，公司计划继续推进本次资产出售，经2018年6月3日召开的公司第四届董事会第四十次会议审议通过，申请标的资产在联交所进行第二次公开挂牌转让，拟将挂牌价格在标的资产评估值的基础上下调10%，即公司以不低于13,019.54万元的价格转让皇氏食品公司100%股权。
3．2018年6月11日至6月15日，公司将持有的皇氏食品公司100%股权在联交所进行第二次公开挂牌转让，根据联交所反馈，因宁波智莲股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波智莲”）为唯一一位参与交易且符合条件的受让方，宁波智莲拟通过协议转让的方式以挂牌价格受让公司持有的皇氏食品公司100%股权。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易的交易对方为宁波智莲，为促成本次交易，公司控股股东黄嘉棣先生为宁波智莲股东方上海沪上股权投资管理有限公司提供16,000万元借款用于收购北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权及皇氏食品公司100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（五）条的相关规定，本公司从谨慎性角度根据实质重于形式的原则认定宁波智莲为公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。公司于2018年6月15日召开的第四届董事会第四十二次会议，关联董事黄嘉棣先生按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决，非关联董事以7票同意，0票反对， 0票弃权审议通过《关于公开挂牌转让广西皇氏甲天下食品有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：宁波智莲股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2018年6月4日
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼3874室
执行事务合伙人：上海长江汇英投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330206MA2CH43K8H
企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
上海沪上股权投资管理有限公司持有宁波智莲80%股权；桂商（上海）文化发展有限公司持有宁波智莲19%股权；上海长江汇英投资管理有限公司持有宁波智莲1%股权。
主要业务及实际控制人：上海沪上股权投资管理有限公司主要经营股权投资管理、投资管理。该公司拥有众多银行、金融背景的资深从业人员，围绕项目“投、融、管、退”的运营机制，合理、合法、合规的开展每一个项目，确保与投资者建立起良好的沟通渠道，执行严格的业务风险体系及评估体系。该公司的实际控制人为蒋勇，持有该公司80%股权。蒋勇先生是广西第十一届政协委员，上海市广西商会执行会长和世界华人协会副会长。
宁波智莲财务状况：宁波智莲于近期成立，尚未开展实质性的经营活动。
和上市公司的关联关系：本次交易的交易对方为宁波智莲，为促成本次交易，公司控股股东黄嘉棣先生为宁波智莲股东方上海沪上股权投资管理有限公司提供16,000万元借款用于收购广西皇氏甲天下食品有限公司100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（五）条的相关规定，本公司从谨慎性角度根据实质重于形式的原则认定为公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。除此之外，交易对方与上市公司及上市公司前十名股东未有在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及未有其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
1．标的资产概况
公司名称：广西皇氏甲天下食品有限公司
成立日期：2003年5月28日
注册地点：南宁经济技术开发区通源路8号
法定代表人：伍云
注册资本：人民币14,000万元
经营范围：生产销售：乳制品【液体乳（发酵乳）】、饮料（蛋白饮料类、果汁及蔬菜汁类）、糕点（烘烤类糕点）；批发兼零售：预包装食品；（具体项目以审批部门批准为准）；乳制品、果汁饮料生产的投资与管理；进出口贸易；房地产开发经营（凭资质证经营）。
与上市公司关联关系：皇氏食品公司是公司的全资子公司，公司持有皇氏食品公司100%的股权。
2．标的资产财务情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对皇氏食品公司2017年度财务数据进行了审计，并出具了中喜审字【2018】第1478号标准无保留意见的审计报告。该公司最近一年又一期的经营情况如下：单位：（人民币）元
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3．标的资产的估值情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2018）第1140号），本次评估选用了资产基础法，截止评估基准日2017年12月31日，皇氏食品公司净资产账面价值为12,868.63万元，评估价值为14,466.15万元，增值额为1,597.52万元，增值率为12.41%。上述评估报告具体内容请参阅公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的评估报告正文。
4．截至本公告日，公司不存在为皇氏食品公司提供担保、委托理财等方面的情况，皇氏食品公司亦不存在占用公司资金的情况。
5．本次标的资产的其他情况
公司持有的皇氏食品公司100%的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易采取公开挂牌转让方式进行，定价公正、合理，成交价格公允。
五、本次产权交易合同的主要内容
甲方（转让方）：皇氏集团股份有限公司
乙方（受让方）：宁波智莲股权投资合伙企业（有限合伙）
（一）标的资产的转让价格
交易价款为人民币13,019.54万元。
（二）转让款的支付
1．乙方已支付至联交所的保证金计人民币500万元，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。
2．甲、乙双方约定采取分期付款的方式。首期价款（含保证金）为乙方应支付的本次产权交易价款总额的50%，计人民币6,509.77万元，乙方应在本合同生效后5个工作日内支付至联交易所指定银行账户；其余价款人民币6,509.77 万元，乙方应在本合同生效后12个月内向甲方付清。
（三）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
（四）产权交接事项
1．本合同的产权交易基准日为2017年12月31日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后7个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得联交所出具的产权交易凭证后7个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
2．产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。
3．在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
（五）双方的承诺
1．甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，甲方承诺已经真实完整地披露了与产权交易标的有关的所有重大事项。甲方同时承诺，不存在本次合同签署前发生的，对本次交易标的估值有重大影响的未向乙方披露的事项。
2．甲方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。
3．乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。
4．乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。
5．甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。
6．甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。
（六）违约责任
1．乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.3％。向甲方支付违约金，逾期超过90日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
2．甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.3％。向乙方支付违约金，逾期超过90日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
3．本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
4．如甲方违反上述第（五）条第1、第5项的约定导致乙方遭受重大损失，乙方有权单方要求解除本合同，并要求甲方退回乙方已支付的所有款项、赔偿乙方因执行本合同受到的其他损失。
（七）生效条件
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章且甲方股东大会审议通过之日起生效。
六、涉及出售资产的其他安排
本次公司公开挂牌转让皇氏食品公司100%股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不会产生同业竞争。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1．本次交易的目的
皇氏食品公司机器设备已经迁移至华南乳品厂，目前已停产。本次股权转让为处置闲置资产，将进一步优化公司资源配置，提高资产效能和运营效率。
2．本次交易对公司的影响
本次转让皇氏食品公司100%股权完成后，皇氏食品公司将不再纳入公司合并财务报表范围，股权转让所获款项将用于满足公司营运资金需求。
3．本次交易的风险
（1）本次交易尚需公司股东大会审议通过，最终能否取得公司股东大会批准尚存在不确定性；
（2）本次交易涉及的相关款项尚未支付，本次交易完成时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将根据后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司未与宁波智莲发生关联交易。
九、对董事会的授权
为高效、有序地完成公司本次公开挂牌转让股权的相关工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次公开挂牌转让有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）全权办理产权交易所挂牌的相关手续；
（2）制定具体交易方案；
（3）与交易对方洽谈及签订交易协议，与交易对方就具体支付时间和支付比例进行磋商，但磋商后确定的相关款项支付时间，不得晚于股东大会通过的《产权交易合同》约定的相应时间。
（4）办理与本次公开挂牌转让有关的其他事项；
（5）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十、独立董事事前认可和独立意见
1．事前认可意见：
我们基于独立、认真、谨慎的立场，对议案的相关材料进行了认真审阅，对本次关联交易事项进行了了解并就我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨。此次关联交易有利于公司的长远发展，聚集资源发展公司主业。不存在损害公司和公司股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第四十二次会议审议，董事会审议本关联事项时关联董事应回避表决。
2．独立意见：
（1）本次关联交易因公开挂牌转让导致，遵循了公允的价格和条件，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（2）公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
十一、备查文件
1．公司第四届董事会第四十二次会议决议；
2．公司第四届监事会第二十一次会议决议；
3．独立董事事前认可及独立意见。
特此公告
皇氏集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十六日
